Conforme observa o empresário Leonardo Siade Manzan, os contratos híbridos de geração de energia, que combinam diferentes fontes como solar, eólica e térmica em um mesmo projeto, têm se tornado cada vez mais relevantes no cenário energético brasileiro. Essa modalidade busca otimizar a produção e reduzir a intermitência típica de fontes renováveis, mas traz desafios jurídicos e tributários específicos. Entre eles, destacam-se as incertezas quanto à tributação incidente sobre a comercialização da energia, a aplicação de benefícios fiscais e a definição de responsabilidades entre os participantes do empreendimento.
Riscos tributários em contratos híbridos de geração de energia segundo Leonardo Siade Manzan
Leonardo Siade Manzan frisa que um dos principais pontos de atenção está na correta classificação fiscal das operações realizadas nesses contratos. A combinação de fontes de geração pode gerar interpretações divergentes sobre a aplicação de tributos como ICMS, PIS e COFINS, especialmente quando parte da energia é destinada ao mercado cativo e outra ao mercado livre.
A incidência de encargos setoriais também merece destaque. Alguns benefícios fiscais concedidos a projetos de energia renovável podem não se estender a todo o contrato quando ele envolve uma fonte não renovável. Isso pode gerar perda parcial de incentivos e aumento da carga tributária. Além disso, a forma como os custos e receitas são rateados entre os diferentes parceiros do empreendimento pode impactar diretamente a base de cálculo dos tributos, exigindo critérios claros para evitar questionamentos fiscais.
Outro risco envolve a cumulatividade tributária. Em operações complexas, a ausência de créditos adequados ou a glosa indevida por parte do Fisco pode resultar em sobrecarga tributária, reduzindo a competitividade e comprometendo a viabilidade econômica do projeto.
Estruturação contratual e mitigação de riscos fiscais
Segundo Leonardo Siade Manzan, a estruturação adequada do contrato é fundamental para minimizar riscos. Isso inclui a definição precisa das responsabilidades tributárias de cada parte, a previsão de mecanismos de ajuste em caso de mudanças legislativas e a inclusão de cláusulas que assegurem a correta emissão de documentos fiscais.
Ademais, outro fator importante é o planejamento tributário prévio. Antes da assinatura do contrato, é essencial realizar uma análise detalhada dos impactos fiscais das operações, simulando diferentes cenários de produção e comercialização de energia. Essa prática permite identificar possíveis contingências e adotar medidas preventivas, como a segregação de receitas por fonte de geração ou a utilização de sociedades de propósito específico (SPEs) para cada modalidade.
A revisão periódica do contrato também é recomendada. Alterações na legislação tributária ou na regulamentação do setor elétrico podem exigir ajustes contratuais para manter a conformidade fiscal e preservar benefícios existentes.
Desafios regulatórios e interface com a tributação
Leonardo Siade Manzan comenta que, além da complexidade tributária, os contratos híbridos enfrentam desafios regulatórios. A Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) e outros órgãos setoriais ainda estão adaptando suas regras para contemplar plenamente essa modalidade de geração. Questões como a alocação de garantias físicas, a contabilização da energia e a participação em leilões exigem atenção, pois influenciam diretamente a tributação aplicável.
A integração entre regulação e tributação é, portanto, essencial. A forma como a energia é medida, registrada e liquidada impacta a incidência de tributos e o aproveitamento de créditos. Por isso, a coordenação entre equipes jurídicas e de engenharia do projeto é indispensável para garantir a conformidade em todas as etapas.
Perspectivas para a segurança jurídica em contratos híbridos de geração de energia
De acordo com Leonardo Siade Manzan, a expansão dos contratos híbridos no Brasil tende a intensificar o debate sobre sua regulamentação e tributação. A expectativa é que, à medida que essa modalidade ganhe relevância, haja maior clareza normativa, reduzindo interpretações divergentes e aumentando a segurança jurídica para investidores e operadores.
Enquanto isso não acontece, as empresas precisam adotar práticas preventivas e investir em governança tributária. A elaboração de contratos detalhados, o acompanhamento próximo das mudanças regulatórias e a implementação de controles internos eficientes são medidas que ajudam a evitar litígios e a preservar a rentabilidade dos projetos.
Assim, com um planejamento cuidadoso e atenção constante às normas fiscais e regulatórias, é possível explorar o potencial dos contratos híbridos sem comprometer a sustentabilidade financeira do empreendimento.
Autor: Evans Almuer
